Responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

Una sociedad limitada es una de las formas jurídicas más utilizadas por las empresas Españolas. Tal como su nombre indica, la responsabilidad de los socios en un sociedad limitada es limitada, valga la redundancia.

Esto quiere decir que el patrimonio personal de los socios no forma parte de la sociedad. En definitiva, la responsabilidad de los socios frente a terceros queda limitada a los bienes que posee la empresa solamente.

responsabilidad de los socios en una sociedad limitada
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada

En este artículo te explicamos todo lo que debes saber si eres socio de una SL. Sigue leyendo!!!

¿Qué significa responsabilidad limitada?

Este es un término hace referencia a las obligaciones que tendrán los socios frente a terceros. Es decir, este concepto implica que la responsabilidad de las deuda de la sociedad limitada, recae sobre la sociedad y no sobre sus socios.

Esta es una de las mayores diferencias entre autónomo y sociedad limitada. En el caso de un autónomo, su responsabilidad frente a terceros es ilimitada. Con lo cual, tendrá que hacer frente a las deudas con los bienes de su negocio y con su patrimonio personal, presente y futuro.

La responsabilidad limitada indica una limitación máxima respecto al patrimonio que los socios enfrentarían las deudas. Es decir, los integrantes van a responder a las obligaciones de la sociedad según el porcentaje de participaciones de la empresa.

La responsabilidad de los socios de una SL

Las sociedades mercantiles conllevan diversas responsabilidades y obligaciones. Estas están estipuladas en la Ley de Sociedades de Capital.

Según esta ley, La Sociedad de Responsabilidad Limitada debe tener por lo menos 1 socio, pero no existe límite máximo. Estas personas, pueden ser trabajadores o bien socios capitalistas.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, es solidaria entre ellos, y simultáneamente limitada al monto de capital aportado. Es decir, en una SL los socios no responden con su patrimonio personal.

Responsabilidad fiscal y laboral de los socios

Un socio de una sociedad limitada que simultáneamente trabaja por cuenta ajena, legalmente no tiene ningún tipo de repercusión en su situación laboral o en la Seguridad Social.

A nivel fiscal, los socios tienen derecho a cobrar dividendos, que deben tributar en el IRPF.

Obligaciones de los socios en una Sociedad Limitada

Entre las principales obligaciones y responsabilidades de los socios en una Sociedad Limitada, tenemos las siguientes:

  • Aportar el capital que no se haya desembolsado aún, en el plazo y la forma que se haya previsto en los estatutos de la sociedad o la decisión y acuerdo de los administradores.
  • Notificar a la sociedad en caso que desee transmitir sus participaciones sociales en la inscripción del registro de los socios.
  • Cumplir con lo acordado de las prestaciones establecidas en los estatutos de la sociedad.

Derechos de los socios de una SL

Los derechos de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada son:

  • Participación en la repartición de las ganancias sociales o beneficios. La regla general es que estos dividendos se distribuyan según sea la proporción de la participación en el capital que portaron los socios.
  • Participación en el patrimonio resultante al momento de liquidar la sociedad.
  • Suscripción de tipo preferente cuando se creen nuevos participantes.
  • Asistencia y votación de todas las reuniones o juntas generales.
  • Acceso a información relevante de la sociedad.
  • Transmisión de todas las participaciones sociales.
  • Recibir igualdad de trato en las situaciones similares entre los socios.
  • Separación de la sociedad en caso de inconformidad.

Patrimonio de los socios de una sociedad limitada

Por lo general, las SL protegen el patrimonio de los socios, al menos la mayoría de los casos. No obstante, hay ciertos escenarios donde las deudas u obligaciones pueden afectar al patrimonio de los socios en la Sociedad Limitada.

Veamos cada uno de estos supuestos.

La regla general

Entre los motivos que pueden tener los autónomos para la constitución de una sociedad limitada, se destaca la protección del patrimonio ante las obligaciones o deudas que se deriven de su actividad.

Es decir que se reduce el riesgo de responder a dichas deudas y a que se les embarguen sus bienes por la deuda.

Generalmente, los emprendedores no suelen arriesgarse a perder sus bienes como casa o coche. O incluso a sufrir embargos en caso de que las cosas en su negocio vaya mal. Esta es una de las principales ventajas de una SL, la protección del patrimonio personal.

No obstante, la ley también especifica ciertos supuestos en los que una deuda podría llegar a afectar la responsabilidad y por tanto el patrimonio societario del socio de una sociedad limitada.

Entre estos supuestos, la ley específica 7 escenarios en los que los socios deben responder con su patrimonio societario, los cuales son los siguientes:

1. Liquidación de la sociedad

Para este caso, la liquidación por la disolución de la sociedad, el patrimonio o capital de la sociedad se debe dividir según sea la participación de los socios. Esto será así, siempre y cuando la empresa disponga de activos para la realización de dicho reparto.

No obstante, no va a proceder ningún tipo de reparto cuando la empresa se liquide en un concurso de acreedores. Desde este momento los socios van a tener que responder en un periodo de 5 años por las deudas acarreadas por la sociedad.

Aun así, la responsabilidad va a ser limitada dependiendo de la cuota de liquidación  que se le adjudique al socio. Es decir que los acreedores no podrán reclamar más allá de dicha cantidad.

Esta excepción se va a encontrar marcada según sea la deuda fiscal. En caso que el deudor sea la Hacienda, se debe responder con las cuotas de liquidación y el dinero cobrado por la Sociedad Limitada en los últimos dos años.

2. Reducción de capital

En caso que se produzca una reducción del capital, con una devolución de sus aportes, los socios también están en la obligación de responder en un periodo de 5 años por las deudas por importes por la reducción.

La excepción seria que se acordara una reserva para casos de reducción.

Esta reserva para la sociedad deberá ser de un importe igual al que perciben los socios por la restitución del aporte social.

3. Separación de socios o Abandono de la empresa

El hecho de abandonar la empresa no siempre implicará que se acaben las deudas de la sociedad. Por ello, aún cuando uno de los socios decide abandonar la sociedad limitada, va a seguir siendo responsable con su patrimonio por las deudas sociales, por un plazo de 5 años.

Los montos máximos a los que se deben hacer frente, serán los haya cobrado de los participantes o socios al momento de decidir abandonar la sociedad. Es decir, no se perderá más allá del dinero que se hubiese recuperado cuando se dejó la empresa.

4. Sociedad irregular

En este supuesto no nos estamos refiriendo a una empresa de actividad ilícita. Nos referimos al periodo de tiempo que transcurre desde que se creó la empresa en la Notaria, hasta el tiempo en que se inscribió en el Registro Mercantil.

Cuando la sociedad queda formalizada en el Registro Mercantil, es cuando adquiere una personalidad jurídica de responsabilidad limitada.

Por lo tanto, antes de esto si la empresa comenzara a operar sin estar registrada, sería una sociedad irregular y los socios estarían en el deber de responder a las deudas con su patrimonio.

5. La Sobrevaloración de aportaciones

Cuando se constituye una empresa o se añade un nuevo socio, se puede aportar capital en efectivo, o por el contrario aportar un capital no monetario. Es decir, que también puede aportar bienes materiales.

En caso que esto bienes se hayan valorado en un precio inferior al que en realidad poseen, el socio tendrá que responder a las deudas de la empresa con su patrimonio.

En este caso, el límite será la diferencia entre el valor usado al aportar los bienes y el valor real.

6. Sociedad limitada de tipo unipersonal

Cuando las sociedades limitadas son unipersonales, el único socio, que también será el administrador de la sociedad, deberá hacer frente a las deudas. Dependiendo del tipo de deuda, podría afectar a la totalidad de su patrimonio.

7. Cuando se levanta el Velo Societario

Este escenario se da cuando se desea violentar la buena fe y hacer fraude, perjudicando a terceros para crear una nueva empresa y así eludir el pago de la deuda u obligaciones adquiridas por la sociedad.

Si esto pasa, el juez podría obligar a los socios a que respondan a las deudas con su patrimonio.

Esta doctrina del levantamiento del velo puede dejar sin efectos las limitaciones de la responsabilidad de los socios. De esta forma, se abre la posibilidad de disponer de su patrimonio personal.

Vídeo explicativo sobre las Sociedades Limitadas


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