Trámites para constituir una sociedad limitada

Tal vez estás en la fase de crear una empresa. Como sabes para iniciar cualquier actividad económica, la ley te obliga a disponer de una forma jurídica como una SL. Por ello, vamos a ver los trámites para constituir una sociedad limitada.

A nivel legal, existen distintos tipos de sociedades. Estas permiten crear una empresa según las necesidades de cada actividad.

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Trámites para constituir una Sociedad Limitada

En este artículo te vamos a explicar todo lo que necesitas para montar un sociedad limitada.

¿Qué es una sociedad limitada?

La Sociedad Limitada (SL) es también conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Es una Persona Jurídica, lo que quiere decir que posee una capacidad jurídica.

Una SL es un tipo de sociedad de capital, en la cual su principal característica, es la limitación de responsabilidad frente a terceros.

Una característica interesante de la Persona Jurídica que representa la SL, es que esta posee su propio patrimonio.

Dicho patrimonio es el que responde frente a terceros por las operaciones comerciales que realice esta, no siendo en este caso responsabilidad de los socios.

Los socios sólo tendrán que responder a las obligaciones que posean directamente con la Sociedad, ya sea por aportación de capital o similares.

En caso de que desees crear una empresa con un grupo de socios, una Sociedad Limitada es una excelente opción y una de las más utilizadas. Con ella, puedes simplificar todo tipo de trámites jurídicos y mercantiles.

Veamos los trámites para crear una sociedad limitada en 8 pasos.

Creando una sociedad limitada en 8 pasos

Crear una Sociedad Limitada que representa una Persona Jurídica, es muy simple. Para esto, sólo se deben seguir 8 pasos. Una vez finalizados ya se podrá realizar operaciones comerciales.

Los trámites para constituir una sociedad limitada, son los siguientes.

1. Registro del nombre de la empresa

Uno de los primeros pasos para crear la Sociedad Limitada, es registrar el nombre de esta. Para ello, se debe obtener el Certificado Negativo de la Denominación Social.

Este es un certificado que asegura que el nombre que deseas poner a la sociedad, no está tomado.

Para hacerlo, puedes dirigirte presencialmente al Registro Mercantil Central o hacer el trámite directo por el sitio web oficial. El trámite cuesta alrededor de 16€.

Es importante que no realices este trámite en vano. Para ello, comprueba que el nombre que le deseas colocar a la sociedad, nadie lo está usando. Puedes utilizar el portal oficial del Centro de Información y Red de Creación de Empresas. Así, te aseguras que el nombre está disponible.

Al realizar el proceso del Certificado Negativo de denominación social por el Registro Mercantil, deberás escoger cinco posibles nombres.

De esta manera, es posible que si uno de los que escogiste ya está registrado, puedas optar por tu segunda o tercera opción.

Una vez obtenido el Certificado Negativo, el nombre que hayas escogido será reservado por un periodo de 6 meses. Aun así, el notario sólo acepta el certificado con 3 meses de emisión o menos.

2. Apertura de cuenta bancaria con el capital social de la empresa

Al momento de tener el Certificado Negativo del Nombre, es momento de abrir la cuenta bancaria con el capital social de la sociedad.

Esta, por supuesto, se deberá abrir a nombre de la persona jurídica que nos han dado en el certificado negativo de denominación social, que será el nombre de la sociedad.

El monto mínimo, que exige la ley para constituir el capital social de la Sociedad Limitada, es de 3.000€. Este dinero estará disponible para ser utilizada por la empresa una vez se haya constituido la Sociedad Limitada.

El banco entregará a los socios un certificado con el aporte del capital social. Éste, se deberá entregar al notario en pasos posteriores.

Desde el 29 de Septiembre del 2013, existe una opción alternativa para no tener que depositar esta suma de dinero.

Esta entró en vigor con la Ley de Apoyo a los Emprendedores, permitiendo a una Sociedad Limitada abrir esta cuenta sin depositar la cantidad de 3.000€.

En este caso, existen una serie de requisitos y obligaciones legales, generando un tipo particular de sociedad. Esta se conoce como Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

3. Redacción de estatutos sociales

El tercer paso y quizás uno de los más importantes, es la redacción de los estatutos sociales. Esto consiste en el grupo de normas que se aplicarán a la Sociedad Limitada.

Una de las posibilidades es que los estatutos sean redactados por los socios que integrarán la sociedad.

Considerando que esto es una labor donde se empleará lenguaje legal, lo mejor siempre es solicitar el apoyo de un abogado.

Muchos socios, también delegan esta labor directamente a la notaría al momento de realizar la escritura pública.

Algunos de los principales componentes de los estatutos, incluyen la denominación o nombre de la sociedad, duración, domicilio, razón social, capital social entre otros.

En este documento, se designará todo lo que tenga que ver con la parte legal de la sociedad. Aquí se establecerán los porcentajes de cada socio sobre la sociedad, la actividad a la que se dedicará y más.

En caso de que se deseen redactar de manera autónoma por los socios, se recomienda consultar modelos de estatutos sociales en línea.

4. Escritura pública ante notario

Una vez redactados los estatutos sociales, es momento de ir a la notaría pública para la constitución de la sociedad.

Esto es, la legalización de los estatutos y avalar por parte de todos los socios lo que dicen estos. La escritura pública es uno de los trámites más costosos de la creación de una SL, que puede oscilar entre los 300€ y los 500€.

Los documentos necesarios para la escritura pública ante notario, son los siguientes:

  • Estatutos sociales.
  • Certificado Negativo de denominación social.
  • El certificado de la apertura de la cuenta bancaria de la Sociedad.
  • D.N.I. de los socios de la Sociedad Limitada.
  • Declaración de inversiones del exterior. (en caso de que alguno de los socios provenga del extranjero).

5. Liquidación de impuesto de transmisiones de patrimonio

Por lo general, al momento de crear una Sociedad Limitada, se debería pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Documentados.

Para ello, es necesario presentarse en las oficinas de Hacienda en un periodo no mayor a 30 días, después de que se otorgaran las escrituras públicas por notaría. El importe tributario que se debe pagar es del 1% del capital social de la Sociedad Limitada.

La mayoría de las Sociedades Limitadas se encuentran actualmente libres de este impuesto al momento de su creación. Esto se debe al Real Decreto- ley 13/2010, la cual fue aprobada el 3 de diciembre del 2010.

En este, se eliminó el pago de este impuesto para la creación de una SL y/o el aumento de capital de la misma.

6. Trámites en Hacienda: obtener NIF, dar de alta en el IAE y la declaración censal

Existen tres trámites que son necesarios, pero al realizarse todos en un único paso en Hacienda, se explican dentro de un único paso. Estos son muy fáciles, consisten en lo siguiente.

a) Obtener el N.I.F

Uno de los principales pasos en Hacienda es obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional perteneciente a la Sociedad.

Esto deberás realizarlo posterior a la firma de las escrituras públicas de los estatutos. Aquí recibirás tanto el NIF provisional, como las etiquetas y las tarjetas identificativas de la misma.

En este caso, es necesario entregar el modelo 036 llenado correctamente. Adicionalmente, se deberá entregar el DNI del solicitante que presente su firma y una copia de las escrituras de la constitución.

Este último documento fotocopiado, será entregado por la notaria. Al presentar todos estos documentos, en Hacienda se hará entrega de un NIF provisional con validez de 6 meses.

b) Dar de alta a la Sociedad Limitada en la IAE

El segundo paso que se deberá realizar en Hacienda, es dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).

Este es un aporte local que se aplica a todas las empresas así como profesionales que se darán de altas para cada una de las actividades que realicen. Para realizar este trámite, se deberá presentar el modelo 840 y el NIF provisional.

Este impuesto no deberá ser pagado por todas las Sociedades Limitadas. Muchas de estas, están exentas del impuesto. Sólo las empresas que generen una cifra de 1.000.000€ anuales deberán pagarlo.

c) Declaración Censal o Declaración del IVA

Este es un trámite que no sólo se realiza al momento de la creación de una Sociedad Limitada. También se deberá realizar al modificar o dar de baja a la sociedad.

El fin de este es declarar ante Hacienda, que la sociedad se encuentra al día con sus impuestos. De esta manera, se permite la modificación de la Sociedad.

Para realizar este trámite, se deberá presentar el NIF provisional, el modelo 036 y en algunos casos, el certificado de pago del IAE.

7. Inscribir la sociedad en el registro mercantil

Uno de los últimos trámites para constituir una sociedad limitada, es la inscripción en el Registro Mercantil. Esto se debe hacer en el Registro Mercantil que le correspondo por su ubicación.

El trámite debe ser realizado en un tiempo no mayor a dos meses desde la constitución de la Sociedad. Para esto, es necesario entregar los siguientes documentos.

  • Copia entregada por notaría de la Escritura de la Constitución.
  • Certificado Negativo del Nombre de la Sociedad.
  • Copia del NIF provisional.

8. Sacar el NIF definitivo de la sociedad

Al haber finalizado la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, ya puedes obtener el NIF definitivo de la Sociedad Limitada.

Este trámite podrás realizarlo dirigiéndote a Haciendo con el comprobante de registro que has recibido por parte del Registro Mercantil. Aquí, te harán el cambio del NIF provisional por el definitivo.

Trámites adicionales

Con estos 8 pasos tenemos todos los trámites para constituir una Sociedad Limitada, obteniendo los documentos que acreditan la persona jurídica.

En caso de querer contratar trabajadores deberás obtener el código de cuenta de cotización (CCC) de la Seguridad Social.

Por último, si haces alguna actividad que requiera de permisos o certificados especiales, lo deberás solicitar en la institución correspondiente.

JORDI NAVARRO

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