Muchas personas montan empresas en sociedad con familiares o amigos, y resulta que pasado un tiempo las cosas no funcionan como estaba previsto. El negocio no va bien y las deudas van en aumento. Es en eso momento es cuando aparecen los miedos y uno se pregunta cómo salir de una sociedad limitada con deudas.
Por consiguiente, en este tipo de situaciones, el socio en cuestión lo que quiere es salir de la empresa y olvidarse de todo, aunque le suponga perder el dinero invertido.
En resumen, si solamente estas en la sociedad como socio capitalista, no te preocupes. En el peor de los casos, pierdes tu aportación al capital, eso es todo, ya que, las Sociedades Limitadas (SL), responden con su capital social.
Aunque la S.L tenga pérdidas, el patrimonio personal del los socios está a salvo.
No obstante, si eres el Administrador de la sociedad, sí que podría darse el caso que respondas además de con el capital aportado, con tus bienes personales. Pero, esto se daría si las perdidas fueran por fraude contable o malversación de los recursos.
En este artículo vamos a profundizar un poco más en cada una de las formas que tienes a tu disposición, y darte así la respuesta a cómo salir de una sociedad limitada con deudas.
Índice
- Qué derechos tengo como socio de una empresa
- Qué responsabilidad tengo como socio por las deudas de la empresa
- Formas de salir de una sociedad limitada
- Venta de las participaciones
- Separación de socios
- Renuncia de las participaciones
- Resumen y conclusión
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Qué derechos tengo como socio de una empresa
Independientemente de que quieras dejar la sociedad, mientras estés dentro tienes ciertos derechos.
En necesario que los conozcas, y los hagas prevalecer frente al resto de los socios. Son estos:
- Podrás asistir a las Junta General que haga la sociedad, tanto a las ordinarias como a las extraordinarias.
- Tienes derecho a votar en las decisiones que se tomen en dichas Juntas.
- Como socio puedes impugnar los acuerdos sociales alcanzados por la empresa, si éstos van en contra de lo establecido en los estatutos, o en contra de la legislación vigente.
- Uno de tus principales derechos como socio, es estar totalmente informado de la situación de la sociedad, por cualquier medio posible, ya sea, por correo postal, correo electrónico, medios telemáticos….etc.
- Obviamente, si la sociedad reparte beneficios, tienes todo el derecho a percibir tu parte proporcional, en función de tus participaciones.
- Si se decide liquidar la empresa, es decir, cerrarla, te corresponde percibir tu parte proporcional de los bienes que disponga la sociedad.
- En caso de que se decida hacer una ampliación de capital, tendrás el derecho de suscripción preferente frente a terceros.
Qué responsabilidad tengo como socio por las deudas de la empresa
Tal como te he comentado al inicio, una sociedad limitada tiene personalidad jurídica propia y está inscrita en el registro mercantil.
También, cuenta con un patrimonio que es el aportado por los socios en concepto de capital social de la sociedad mercantil, además de los beneficios no distribuidos que pueda tener.
Por ello, la responsabilidad frente a terceros de una SL, queda limitada al patrimonio que ésta tenga. Es decir, responderá frente las deudas y obligaciones contraídas, con los bienes que disponga la empresa.
En definitiva, las deudas de una SL se pagarán con el patrimonio que ésta tenga. El patrimonio personal de los socios quedará a salvo.
Hay que diferenciar entre los socios capitalistas de una SL y los socios administradores de la sociedad.
Estos segundos, sí podrían responder con su patrimonio personal en determinados casos.
Cuando se ha gestionado la empresa de forma irregular, el administrador podría responder con todos su patrimonio presente y futuro.
Formas de salir de una sociedad limitada
Para dar respuesta a cómo salir de una sociedad limitada con deudas, decirte que tienes a tu disposición tres formas de hacerlo sin que haya disolución, siempre y cuando seas socio capitalista no administrador.
Éstas formas son salir de la SL sin tener que disolver la empresa son: la venta de las participaciones, separación de socios, o renuncia de las participaciones.
Vamos a ver más detalladamente cada una de ellas.
Venta de las participaciones
Podrías salir de una SL vendiendo tus participaciones o otro socio o a un tercero. Cuando tengas intención de vender primero se lo tendrás que comunicar al resto de socios, ya que, éstos tienen preferencia en la compra.
Lo estamos llamando una venta de participaciones sociales, pero para afinar el término, sería una transmisión de las participaciones o transmisiones patrimoniales.
Esto es así, porque se podría donar, o ceder gratuitamente a otra persona.
Para ello, se tendrá que hacer mediante documento público ante notario.
Separación de socios
La separación de socios no es otra cosa que el pactar la salida de la sociedad con el resto de socios.
La empresa te devuelve la parte del capital que has aportado. Tus participaciones pueden quedar en auto-cartea de la sociedad, o bien se puede realizar una disminución del capital social.
Una diferencia sustancial entre la venta de participaciones y la separación de socios es el impacto financiero que sufre la empresa.
Esto sucede porque la salida de este socio por esta vía, significa el que la empresa tendrá que pagar dinero para ello, y en consecuencia afectará a su liquidez.
Renuncia de las participaciones
Una forma de salir de una sociedad limitada con deudas es mediante el abandono o renuncia de tus participaciones. Para ello, no necesitas el consentimiento de los demás socios. No obstante, con esta opción perderás todo lo aportado a la sociedad.
En este caso deberías comunicar a los socios mediante una declaración, tu voluntad de renuncia de tus participaciones, y por ende, la renuncia de todos los derechos que tenías como socio.
De este modo, quedarías totalmente desligado de la sociedad.
Resumen y conclusión
Como puedes ver puede salir de una sociedad limitada con pérdidas sin demasiada complejidad y sin la necesidad de que haya un proceso de liquidación.
Ten en cuenta que podrás utilizar estas formas siempre y cuando no seas el administrador de la empresa.
Como socio capitalista, tu patrimonio personal estará a salvo frente a deudas con terceros.
Para liquidar una sociedad, los pasos a seguir serían diferentes. Toda la regulación respecto a la disolución y liquidación la puedes encontrar en la Ley de Sociedades.
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Dispongo de una amplia trayectoria profesional a nivel nacional e internacional, tanto cargos técnicos, como cargos directivos de máxima responsabilidad. Mi especialidad es la dirección financiera y de administración.
He tenido la gran suerte de poder disfrutar de experiencias laborales en España, Tailandia, República Dominicana, Singapur, Malasia, Indonesia, y Brasil.
y si soy el administrador, como puedo salir de la empresa?
Hola Carlos,
Pues como administrador tienes más responsabilidades que los socios de la empresa. Con lo cual, si la sociedad tiene deudas que tu consideras que no se podrán hacer frente, debes presentar un concurso de acreedores.
En caso de que la empresa tenga los recursos para poder pagar las deudas, o se pueda negociar con los acreedores un acuerdo para liquidar lo que tiene pendiente de pago la sociedad, se podría cerrar la sociedad con estatutos de cierre.
Saludos,
JORDI
Quiero montar una empresa pero mi socio tiene deudas con bancos y seguridad social se puede montar y si va mal a mi me embargarian por sus deudas o sus deudas son solo suyas muchas gracias
Hola Borja,
Si tu socio tiene deudas, corres el riesgo que embarguen sus bienes. Las participaciones de una sociedad son bienes, con lo cual, el porcentaje de tu socio podría quedar embargado. Como socio de una empresa, tendrá activos que pueden ser embargados, tales como, cuentas bancarias, muebles, vehículos, facturas pendientes de cobro…etc.
Saludos y feliz día,
JORDI NAVARRO
Buenas noches, tengo una pregunta este post es aplicable en Colombia??? O es de otro país. Si es de Colombia, la pregunta es si renuncia un socio capitalista a las participaciones de una Ltda Ante que ente gubernamental aparte de la junta de socios se debe hacer oficial la renuncia ??? Lo anterior para que quede legalmente aprobado. Gracias
Buenos días Angelica,
este artículo se basa en la legislación de España. No obstante, en Latinoamérica se suele legislar de forma muy similar. Deberías ir a un asesor fiscal en Colombia para que te confirmara el procedimiento.
Saludos y feliz día,
JORDI
quisiera salirme de una sociedad en la que soy administrador único , pero la sociedad tiene pagos pendiente con hacienda como puedo hacer?
Buenos días,
Si hay préstamos a tu nombre dentro de la sociedad sin ser socia administradora,
Podría salir de la sociedad dejando la deuda solo a cargo de la persona que se queda, o tendría que hacerme cargo de esa deuda aun no estando en la sociedad.